Cession de parts sociales d'une SCI

Cessions de parts SCI : Les formalités

Vous avez une SCI et vous souhaitez transmettre vos parts sociales à vos descendants ? Ou bien, vous désirez simplement céder vos parts sur un bien immobilier ? Dans tous les cas, il est nécessaire de respecter certaines règles régies par le Code civil et les statuts de la société.

Les étapes à suivre lors de la cession de parts d’une SCI

1- Évaluer le prix des parts sociales

Les associés sont libres de choisir la méthode d’évaluation des parts sociales de la SCI du moment qu’elle respecte les critères objectifs imposés par la loi.

En général, le calcul consiste à additionner la valeur du bien immobilier et la trésorerie sur le compte bancaire de la SCI. Puis en enlevant le montant des dettes de l’actif réel de la société avant de diviser le résultat par le nombre de parts sociales.

Par actif réel, on entend les crédits en cours, les intérêts, les frais d’entretien, les fournisseurs, etc. Toutefois, dans la pratique, une décote de 5 % à 20 % du prix s’ajoute au prix unitaire. En cas de difficulté, il est conseillé de faire appel à un professionnel de l’immobilier ou utiliser un service en ligne pour évaluer le prix.

2— Obtenir l’agrément des associés de la SCI

Avant de vendre ses parts, le cédant doit avoir l’autorisation préalable des autres associés, même dans les sociétés familiales. Cela concerne particulièrement la cession de parts à un tiers, y compris les collatéraux (frères, sœurs, cousins…).

Précision : La cession de parts à un conjoint, coassocié, descendant ou ascendant n’est donc pas soumise à une procédure d’agrément.

Ainsi, la décision d’agrément des associés doit être obtenue en assemblée générale extraordinaire convoquée par le gérant. Dans ce cas, si le principe d’unanimité n’est pas retenu, l’agrément de la majorité d’entre eux est favorisé.

Que se passe-t-il en cas de refus d’agrément ?

  • D’abord, si les associés refusent l’agrément à cause de l’identité de l’acquéreur, ils disposent de 6 mois pour racheter les parts.
  • Par ailleurs, si le refus est à cause du prix, un expert financier désigné par les parties ou le président du Tribunal de Grande instance sera tenu de déterminer un prix acceptable à tous.
  • Enfin, au cas où les associés ne se manifestent pas pendant le délai que le cédant leur a accordé, ce dernier bénéficie d’un accord tacite.

3- Déposer l’acte modificatif au Greffe

Selon l’article 1865 du Code civil, la cession de parts sociales doit être constatée par écrit. Cet acte écrit peut être :

  • un acte sous seing privé, rédigé par le cédant,
  • Ou, un acte notarié constatant la cession des parts.

En tout cas, la cession doit être signifiée à la société par acte d’huissier ou acceptée par le gérant dans un acte authentique afin d’être opposable à la société (article 1690 du Code civil). Ensuite, l’acte doit faire l’objet d’une formalité auprès du Greffe du tribunal de commerce compétent. Les justificatifs nécessaires sont donc :

  • un original de l’acte de cession
  • un procès-verbal d’AGE approuvant la nouvelle répartition des parts sociales
  • un exemplaire des statuts modifiés, certifiés par le représentant légal.

4- Enregistrer la cession au Service des Impôts des entreprises

Pour finir, l’acte de cession doit être enregistré aux impôts :

  • soit par l’une des parties, s’il s’agit d’un acte sous seing privé,
  • soit par le notaire, s’il s’agit d’un acte authentique.

Remarque : En principe, le cessionnaire devient pleinement associé de la SCI à partir du moment où il signe l’acte de cession. Cela dit, si la cession de parts s’effectue en cours d’exercice, il participe également aux pertes et aux gains des résultats sociaux de l’exercice.

La fiscalité de la cession de parts d’une SCI

Fiscalité du cédant

Le cédant doit s’acquitter de l’impôt sur la plus-value immobilière si celle-ci est constatée. À cela peuvent s’ajouter les prélèvements sociaux : CSG et CRDS.

Par ailleurs, la transmission des parts à titre gratuit relève du droit commun.

Fiscalité du cessionnaire

Pour sa part, le cessionnaire doit s’acquitter du droit d’enregistrement de 5 % sur la valeur des parts sociales. Et, à cela peut s’ajouter la taxe départementale.

Cession de parts d’une SCI : quels sont les coûts à prévoir ?

Le prix du dépôt d’acte auprès du Greffe dépend de la modalité de dépôt choisi. Soit :

  • Par correspondance : 15,79 €
  • Sur place : 14,79 €

S’il y a eu un changement de gérant au sein de la SCI, il faut prévoir des frais plus élevés.