Transfert du siège social, changement des gérants statutaires, augmentation ou réduction du capital ou encore changement d’objet social… il existe une multitude de modifications qui peuvent intervenir au cours de la vie sociale d’une société civile immobilière. Cet article a pour vocation d’informer les associés et le représentant légal de la SCI sur les démarches à effectuer pour déclarer et formaliser ces décisions.
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Comparateur de formalités de modification de SCI en ligne
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Les formalités obligatoires
Certaines modalités sont inéluctables pour toutes les modification suivantes :
- Transfert de siège social
- Changement de gérant
- Augmentation de capital
- Changement de dénomination sociale
- Modification de l’objet social
- Mise en sommeil
- Cession de parts sociales
La décision à l’unanimité des associés
Cela signifie que l’accord de l’ensemble des associés est requis. Pour une SCI, il s’agit de la règle à suivre sauf si des clauses des statuts précisent des règles de majorité différentes. À savoir :
- La majorité simple ou relative signifie que le nombre d’associés ou de leur représentant qui votent pour la décision est supérieur à ceux qui votent contre. Dans ce cas, les abstentionnistes ne sont pas considérés.
- La majorité qualifiée. Par exemple, la nécessité d’obtenir les 2/3 ou les 3/4 des parts sociales des associés présents.
La mise à jour des statuts
Cela va de soi. Il convient de rédiger de nouveaux statuts sur lesquels figurent les nouvelles informations ou dispositions.
La diffusion des modifications
La SCI doit informer les tiers : partenaires, concurrents, clients, etc. des changements qui ont eu lieu.
La déclaration au RCS
Lorsqu’une mention inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés vient à changer, alors l’inscription modificative au RCS est obligatoire, et doit être faite dans le mois qui suit la décision.
La procédure à suivre pour une modification de SCI
Au vu de ces obligations, voici donc les différentes étapes auxquelles il faudra se conformer :
Étape 1 : Organiser une assemblée générale
C’est la première mission du gérant de la SCI en vue d’une modification. Il doit convoquer les associés en assemblée générale qui doivent se décider de manière collective pour la valider. À l’issue de cette AG, un procès verbal où figurent les nouvelles informations et les anciennes, le cas échéant, devra être établi. Par ailleurs, il est important de rappeler que lorsque le changement a un impact sur la fiscalité de la SCI, alors l’acte et les statuts mis à jour devront être timbrés et enregistrés auprès du SIE (Service des Impots des Entreprises). Cette formalité requiert le paiement de droits d’enregistrement fixe qui s’élève à 375 € ou 500 € si le capital social de la SCI dépasse les 225 000 € (après apport dans le cas d’une augmentation de capital).
Étape 2 : Publier une annonce au JAL
Au plus tard un mois après l’AG, un avis de modification doit être publié dans un journal d’annonces légales du département où se trouve le siège de la société. Certaines mentions sont obligatoires telles que :
- la raison sociale et le sigle, si la SCI en possède un
- la forme juridique
- le capital social
- l’adresse du siège social
- le numéro RCS et le greffe auquel la SCI est rattachée
- les origines et la date d’application de la modification
- les modifications effectuées et s’il y a lieu, les anciennes mentions
Le cout de cette insertion varie en fonction du prestataire, mais surtout du nombre de lignes que comporte l’annonce. Comptez entre 150 et 250 € de frais.
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Étape 3 : Déposer l’acte modificatif
Pour cette phase, le gérant dispose de 1 mois après la décision pour déposer le dossier qui formalisera la modification au RCS. Deux voies sont possibles :
- Soit directement au greffe du tribunal de commerce dont dépend la SCI et là encore il y a le choix entre le courrier postal (lettre recommandée avec accusé de réception), la déclaration en ligne sur le site du greffe, et se rendre sur place.
- Soit auprès du CFE (Centre de formalités des entreprises) qui transmettra au tribunal
Au moment de déposer le dossier, le règlement d’un montant de 198,64 € sera réclamé. Cela correspond aux émoluments du greffe, à la TVA, la redevance INPI (Institut National de la Propriété Industrielle) et aux frais de publication au BODACC (Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales). C’est le greffe qui se chargera de reverser leur partie à l’INPI et au BODACC.
La somme peut être réglée par chèque à l’ordre du Greffe du tribunal de commerce ou en ligne si l’on opte pour la déclaration par internet, via un système de paiement par carte bancaire sécurisé.
Les documents et pièces à fournir
Un dossier en vue d’une inscription modificative au Registre du Commerce et des Sociétés doit sera considéré comme complet lorsqu’il contiendra les éléments suivants :
- 1 exemplaire de l’acte constatant la modification intervenue sur la SCI
- 1 exemplaire des statuts mis à jour, daté et certifié conforme par le gérant
- Le formulaire M2 ou M3 dument rempli et signé en fonction de la situation
- L’attestation de parution ou l’avis paru dans un journal d’annonces légales
À savoir
Le formulaire M2 ou Cerfa n° 11682*02 est celui qu’il faut remplir et présenter pour toute modification liée à l’activité (forme juridique, objet social, activités) ou à la situation de la SCI (dénomination, adresse du siège, capital social).
Tandis que le formulaire M3 ou Cerfa n° 11683*02 sert à déclarer une modification liée aux gérants.
Par ailleurs, si le représentant légal, habituellement le gérant, ne signe pas lui-même le formulaire alors la demande doit obligatoirement être accompagnée d’une lettre de procuration originale donnant pouvoir à un mandataire.
Conclusion et récapitulatif des couts de modification d’une SCI
Chaque démarche requiert des formalités spécifiques, des documents particuliers et engendre des frais supplémentaires (frais de notaire, honoraires de commissaires aux apports, droit d’enregistrement d’un bail, etc.)
Toutefois les grandes lignes de la procédure restent les mêmes : assemblée générale suivie d’une publication au JAL et enfin dépôt d’acte au Greffe avec ou sans demande d’inscription modificative au RCS.
Tableau des principaux couts
| Droit d’enregistrement de l’acte et des statuts mis à jour au SIE (Augmentation de capital) | 375 €
500 € si capital > 225 000 € |
| Publication d’avis au JAL | Entre 150 et 250 € |
| Dépôt des actes modificatifs | 198,64 € |