Conflits entre associés, cessation de paiement, décès… Il n’y a pas de liste exhaustive des motifs de dissolution d’une Société civile immobilière. Néanmoins, l’on peut distinguer les raisons judiciaires des raisons statutaires. Pour bien comprendre cette formalité visant à mettre fin à la personne morale qu’est la SCI, suivez le guide.
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Les principales causes de la dissolution
Les motifs statutaires
Au-delà de la durée de vie qui arrive à son terme et qui n’est pas prorogée, de la réalisation ou l’extinction de l’objet social, les statuts de la SCI peuvent effectivement avoir prévu des clauses de dissolution de la société. Par exemple, lorsque l’un des associés décède. Ce qui est assez courant dans le cadre des SCI familiales.
Ces dispositions particulières nécessitent bien souvent un vote des associés à l’unanimité ou selon une majorité prédéfinie. Ainsi, la décision collective des associés donne lieu à une dissolution anticipée. Attention toutefois, cela ne doit pas être enclenchée alors que la SCI subit des difficultés financières. Si tel est le cas alors il faut s’assurer que la société n’est pas en faillite.
Les motifs judiciaires
Il existe des situations où le tribunal est saisi : cessation de paiement, différends entre associés, absence de gérant depuis plus d’un an... La procédure de dissolution judiciaire peut alors être demandée par un créancier, l’un des associés de la SCI, etc.
Nous pouvons aussi citer le cas où le décès d’un associé ou le rachat de parts provoque le fait qu’un seul associé se retrouve avec toutes les parts sociales de la société. Rappelons qu’une SCI doit avoir au minimum 2 associés.
Déroulement d’une liquidation à l’amiable de la SCI
Avant toute chose, le gérant de la SCI devra convoquer les associés pour une assemblée générale extraordinaire qui prononcera la dissolution. Par la même occasion, les associés devront désigner un liquidateur amiable à l’unanimité.
Le liquidateur remplace obligatoirement le gérant, bien qu’habituellement, le gérant est lui-même nommé liquidateur. Il sera responsable des opérations jusqu’à la clôture du processus.
Désormais, la mention « société en liquidation » devra apparaitre sur tous les documents émis par la SCI. Le liquidateur devra de façon régulière, notifier l’ensemble des associés du déroulement des opérations de liquidations. À noter que son mandat a une durée de 3 ans.
Sa mission consiste à produire l’inventaire du patrimoine, vendre les biens appartenant à la SCI si nécessaire, comptabiliser les dettes et payer les créanciers sociaux.
À l’issue des opérations de liquidation, le liquidateur présentera le bilan de clôture qui doit recevoir l’approbation des associés lors d’une assemblée générale. Celle-ci doit aussi prononcer la fin du mandat du liquidateur ainsi que la clôture de la liquidation.
Les formalités administratives à respecter et les documents à fournir
Il est fortement conseillé de suivre les étapes suivantes :
1/ Publier un avis de dissolution dans un journal d’annonces légales.
2/ Déposer le dossier complet pour la dissolution auprès du CFE comprenant :
- Un exemplaire du procès-verbal décidant la dissolution et la nomination du liquidateur, certifié conforme par le représentant légal.
- Le formulaire M2 dument rempli et signé, accompagné d’une procuration si le liquidateur ne signe pas lui-même la demande
- Une attestation de parution de l’avis dans un JAL
- Une copie de la pièce d’identité du liquidateur, une déclaration de non-condamnation et une attestation de filiation si c’est une personne physique
- Un extrait Kbis si le liquidateur est une personne morale.
3/ Publier l’avis de clôture de liquidation dans un JAL.
4/ Dans le mois qui suit la dernière AG, déposer la demande de radiation au CFE avec les documents suivants :
- Un formulaire M4 rempli et signé par le liquidateur.
- Un exemplaire original ou certifié conforme par le liquidateur du PV prenant acte de la clôture de la liquidation. En cas de boni de liquidation, cet exemplaire devra être enregistré auprès de recette des impôts.
- Les comptes de clôture de liquidation approuvés par les associés
- Une attestation de parution de l’annonce légale.
Les couts engendrés par la liquidation
| Enregistrement du PV de dissolution et l’acte de nomination du liquidateur amiable | 375 € ou 500 € si le capital social dépasse les 225 000 € |
| Déclaration de la dissolution au Greffe | 198,64 € |
| Radiation de la SCI | 14,79 € |
| Publication d’une annonce légale | En moyenne 180 € |
| Droit de partage en cas de boni de liquidation | 2,5 % du montant |
La liquidation judiciaire de la SCI
Si, suite à une demande d’assignation, et compte tenu des documents qui lui sont remis, le tribunal estime que la liquidation de la SCI est nécessaire, alors il désignera également le liquidateur judiciaire. Ce dernier dispose des pleins pouvoirs pour agir à la place du gérant. Il peut être un associé ou non. Sera également nommé un juge-commissaire qui surveillera le bon déroulement des opérations.
Généralement, la liquidation judiciaire devient incontournable lorsque la SCI n’a plus la possibilité d’honorer ses dettes. Les créanciers de la SCI tels que les banques, les entreprises de travaux ou les fournisseurs ont la possibilité d’en faire la demande pour récupérer les sommes qui leur sont dues.
Dans d’autres cas plus spécifiques, elle peut être demandée par le gérant lui-même ou le président du tribunal.
Les opérations menées par le liquidateur judiciaire
Le processus a pour objectif de réaliser l’intégralité de l’actif de la société et d’apurer le passif. Suite à ce bilan, le liquidateur peut se retrouver en présence d’un boni ou un mali de liquidation.
Lorsqu’il y a boni de liquidation, le liquidateur procède au partage auprès des associés proportionnellement à leur contribution dans les parts de la SCI. Il arrive que dans certaines situations, le boni soit considérable. Le liquidateur sera alors dans l’obligation de procéder à des distributions régulières jusqu’à ce que la liquidation arrive à terme.
S’il y a mali de liquidation, chaque associé devra être responsable du paiement de la dette, proportionnellement à son taux de participation dans la société.
Afin que les créanciers puissent obtenir un remboursement de la part des associés de la SCI, ils doivent avoir rempli l’ensemble des obligations à l’encontre de la SCI à travers une mise en demeure, une injonction, etc.
La clôture de liquidation doit être prononcée par le tribunal dans les 3 ans suivant l’ouverture de la procédure soit parce qu’il n’y a plus d’argent disponible pour régler les créanciers, soit parce qu’il n’y a plus de passif.
Les honoraires des mandataires varient en fonction de l’importance du dossier et des opérations à effectuer.